Il Merito come fondamento del successo sostenibile

Il nuovo Codice di Autodisciplina delle Società Quotate promuove la cultura del Merito nei CdA


Silvia Stefini

Consigliere Forum della Meritocrazia, già Executive in General Electric

Domenico Zaccone

Consigliere Forum della Meritocrazia, già AD in Sara Lee Corporation e Unilever





Venerdì 31 gennaio il Comitato di Corporate Governance di Borsa Italiana ha pubblicato la versione aggiornata del Codice di Autodisciplina per le Società quotate, che contiene alcuni nuovi elementi importanti e recepisce alcune delle best practice esistenti in altri paesi. Il nuovo Codice entrerà in vigore con la stagione assembleare del 2021, dando quindi tempo alle emittenti di scegliere le modalità di adesione nel corso del 2020. 

Elementi di novità del nuovo Codice di Autodisciplina

L’attenzione alla sostenibilità e alla ricerca dello sviluppo sostenibile come obiettivo ultimo dell’impresa, sia per il Consiglio di Amministrazione che per il Management, è la novità più rilevante del nuovo Codice di Autodisciplina; sostenibilità e sviluppo sostenibile sono il motore della corporate governance e lo spirito che deve ispirare la politica di remunerazione aziendale. Viene data una nuova rilevanza al dialogo con tutti gli azionisti (engagement) e la trasparenza verso il mercato, che rendono possibile la consapevole valutazione delle strategie aziendali e della capacità di perseguire lo sviluppo sostenibile. 

Il nuovo Codice punta molto sulla semplificazione dei principi di corporate governance, per consentire di adattarli alle diverse tipologie delle società quotate. Infine il nuovo Codice articola in modo più ampio la proporzionalità della sua applicazione, differenziando tra società grandi e più piccole, tra società a proprietà concentrata ed a proprietà diffusa.

Nel complesso, il nuovo Codice propone una soluzione di governance snella che, pur incorporando lo spirito di trasparenza e di controllo tipici dei Codici di Autodisciplina europei, tiene conto della realtà italiana caratterizzata da molte imprese familiari a proprietà concentrata. L’auspicio è che un numero sempre maggiore di aziende italiane scelga la via della quotazione, facendo leva sulla flessibilità e semplicità del sistema di corporate governance italiano. 

La valenza del nuovo Codice di Autodisciplina per le società quotate è in ogni caso più ampia rispetto alle emittenti di Piazza Affari: il nuovo Codice rappresenta infatti un punto di riferimento per un largo numero di imprese non quotate, interessate ad aprire il capitale a nuovi azionisti e/o investitori, interessate a dotarsi delle necessarie competenze per cogliere e sostenere le opportunità di crescita; imprese non quotate disponibili a coinvolgere gli stakeholder (azionisti, consumatori, clienti, fornitori, dipendenti, istituzioni, associazioni di categoria) grazie a trasparenza interna e strategie sostenibili. La “buona governance” è sempre più ricercata da un maggiore numero di aziende non quotate, familiari e PMI, prime tra tutte le imprese che hanno aderito al programma Elite di Borsa Italiana. (vedi “Framework del Governo Societario” per le società Elite di Borsa Italiana; al “Codice autodisciplina AIDAF” per le aziende familiari; e al “Position Paper per PMI” pubblicato da NEDCommunity e AIDC)

La cultura del Merito nei CdA

Siamo convinti che il nuovo Codice di Autodisciplina fornisca anche un’opportunità per diffondere una maggiore cultura e pratica del Merito nei CdA italiani; CdA storicamente composti secondo logiche di cooptazione e relazione, alle quali si sono aggiunte logiche di competenze e di gender diversity negli anni recenti; CdA che, attraverso gli azionisti, possono ancora includere logiche di Merito nei propri criteri di composizione per garantire all’impresa successo sostenibile (fonte: Osservatorio Meritocrazia nei CdA del Forum della Meritocrazia). C’è quindi sempre più spazio per includere logiche di Merito nei CdA a partire dai comportamenti di chi siede negli organi di amministrazione e controllo delle imprese (CdA, Comitati, Revisori, Collegio Sindacale); comportamenti che, insieme alle necessarie procedure di compliance, consentono di praticare una “buona ed efficace governance”. 

In più punti il nuovo Codice fa riferimento più esplicito ed articolato alla necessità di privilegiare la competenza e l’esperienza come fattori chiave per la nomina degli Amministratori nel Consiglio e la loro assegnazione ad un particolare Comitato. Il nuovo Codice va però anche oltre, attribuendo al Presidente del CdA un particolare ruolo nel curare l’efficace funzionamento dei lavori consiliari e la coordinazione tra Comitati e Consiglio. Non bastano quindi le competenze, ma deve intervenire la capacità di lavorare in squadra, di approfondire il contesto aziendale e di assumere quei comportamenti che portano all’innovazione culturale di tutta l’organizzazione, innovazione continua e necessaria per il perseguimento del successo sostenibile. Il Presidente deve infatti accertarsi  “che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un’adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell’ottica del successo sostenibile della società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento”.  
Infine, il nuovo Codice di Autodisciplina definisce in modo più preciso la valutazione dell’operato del Consiglio di Amministrazione, valutazione che è uno dei pilastri della Meritocrazia. Il Presidente del CdA deve “assicurare  l’adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell’organo di amministrazione” e si chiarisce che: “L’autovalutazione ha ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento dell’organo di amministrazione e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell’andamento della gestione e dell’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi”. Il Codice richiede esplicitamente che i risultati della valutazione siano parte essenziale del processo di riconferma e nomina del nuovo Consiglio a scadenza. 

Altro importante pilastro del Merito nei CdA è la presenza di trasparenti piani di successione: Il Consiglio di Amministrazione deve elaborare trasparenti piani di successione per l’Amministratore Delegato e per il senior management e monitorarne la sua efficace implementazione.
Attraverso il Forum della Meritocrazia  promuoviamo la diffusione della cultura e della pratica del Merito nelle imprese, a partire dai vertici che devono dare l’esempio. 


Il Forum della Meritocrazia è un'associazione no-profit fondata nel 2011, che ha l'ambizione di rendere l'Italia una comunità meritocratica in cui i valori del merito, distinguibili nell'eguaglianza delle opportunità e nel riconoscimento dei meriti individuali, siano pienamente condivisi e praticati. 

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Il Comitato per la Corporate Governance
Il Comitato per la Corporate Governance è stato costituito, nell’attuale configurazione, nel giugno del 2011 ad opera delle Associazioni di impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria), Borsa Italiana S.p.A. e l’Associazione degli investitori professionali (Assogestioni). Il Comitato ha quale scopo istituzionale la promozione del buon governo societario delle società italiane quotate. A tal fine il Comitato approva il Codice di Corporate Governance delle Società Quotate e ne assicura il costante allineamento alle best practice internazionali. 
Il Comitato garantisce anche un monitoraggio con cadenza annuale dello stato di attuazione del Codice da parte delle società aderenti, indicando le modalità più efficaci per favorire una applicazione sostanziale delle sue raccomandazioni.

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