Il ruolo dei manager

Qual'è l’obiettivo dell’impresa: generare profitto per gli azionisti a breve termine, oppure assicurare lo sviluppo economico e patrimoniale a lungo termine a beneficio di tutti gli “stakeholders”: azionisti, dipendenti, clienti, società civile, etc. ?

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Alberto Costa

Socio ALDAI Federmanager e componente del Gruppo Progetto Innovazione

L’aspirazione ad ottenere un risultato trimestrale positivo e una continua valorizzazione dei titoli in borsa sta cedendo il passo, persino negli Stati Uniti, ad una visione più di lungo termine, che promuova una crescita dell’azienda nel tempo, tenendo continuamente sotto controllo il suo stato di salute. Anche le grandi aziende americane, le cosiddette multinazionali, si sono avviate o stanno avviandosi in questa direzione.

Molti CEO e consigli di amministrazione credono ancora che il loro dovere principale sia massimizzare il valore delle azioni, ma non è vero.

In Italia il concetto di ottenere risultati a lungo termine (cinque, dieci anni) è in realtà molto più diffuso, forse grazie al fatto che le grandi aziende e le aziende quotate in borsa non sono numerose e le aziende di tipo famigliare, siano esse più o meno grandi, sono in genere orientate a una visione di più lungo termine. Nonostante ciò il nuovo trend è molto significativo anche per noi.

Assume maggior significato una visione dell’azienda come entità a sé stante, destinata a durare e a prosperare nel tempo. Parlando di società per azioni è ben vero che la proprietà è degli azionisti (“shareholders”), ma la società è un’entità giuridica con una vita indipendente e una quantità di “stakeholders” (chi ha interesse in) ai quali render conto. In certi casi, e questo vale soprattutto per gli Stati Uniti, si può riscontrare che gli azionisti entrano ed escono dalla società facilmente e rapidamente, mentre la società continua ad operare e possibilmente a svilupparsi a beneficio degli azionisti stessi presenti e futuri, ma anche a beneficio di tutta una serie di “utenti” che collaborano alla vita dell’azienda: impiegati, comunità, enti pubblici, fornitori, consulenti, fisco, ecc. Gli azionisti poi non hanno responsabilità sull’andamento societario e in qualche caso non sono nemmeno fisicamente conosciuti, magari sono rappresentati da una finanziaria, un fondo più o meno grande, un “trust”. Al contrario il consiglio di amministrazione e i manager sono largamente responsabili dei risultati e delle attività aziendali non solo nei confronti degli azionisti, ma nei confronti della legge e di tutti i “partecipanti” alla società. I manager sono quindi essenziali alla vita di una società per azioni e più ancora alla vita di una società quotata. Vero è che gli azionisti nominano all’assemblea il consiglio di amministrazione definendone i compiti e possono se necessario revocarlo, ma durante la normale gestione il consiglio e i manager sono largamente indipendenti e coinvolti in prima persona.

Sembra quindi ragionevole, giusto e anche auspicabile che la società abbia un piano di sviluppo pluriennale che tenga conto delle proprie esigenze di sopravvivenza, indipendentemente dalle necessità degli azionisti; spesso necessità di cassa e a breve termine o necessità strategiche lontane dagli interessi della società stessa.

Ci troviamo qui di fronte a due teorie economiche differenti che hanno origine negli USA. [ vedi l’articolo di Bower e Paine “The Error at the Heart of Corporate Leadership” su HBR, ref. 1 ]

Una teoria, il modello basato sull’agenzia (the agency-based model), ha origine con Milton Friedman (1970) e successivamente con Michael Jensen e William Meckling (1976), quindi è relativamente recente e si può sintetizzare nel seguente modo: massimizzare a tutti i costi il profitto (nel breve termine) degli azionisti; si concentra cioè sull’idea che l’obiettivo del management è massimizzare il valore per gli azionisti. Al nocciolo della teoria sta l’assunto che gli azionisti posseggono l’azienda e quindi hanno la più alta autorità. A uno sguardo più dettagliato questa asserzione non è completamente chiara: gli azionisti non devono nemmeno pubblicare la loro identità e non sono considerati come responsabili. In particolare ci si deve preoccupare degli effetti di questa asserzione sulla strategia d’impresa e sulla allocazione delle risorse.

L’altra teoria, proposta da Joseph L. Bower e Lynn S. Paine, sostiene che va curato innanzi tutto il benessere della società nel tempo. Questo modello riconosce il ruolo critico degli azionisti, ma anche prende seriamente in considerazione che le società sono Enti indipendenti, che servono una quantità di compiti e hanno il potenziale di durare nel tempo. Riconosce inoltre che i consiglieri di amministrazione e i manager hanno compiti e responsabilità nei confronti della società stessa oltre che nei confronti degli azionisti. Un miglior modello è quindi più centrato sulla società.

Analizziamo le implicazioni di entrambe le teorie dal punto di vista strettamente economico.

The agency-based model.

Friedman asserisce che il manager è l’agente degli individui che posseggono l’azienda (cioè degli azionisti), e, inoltre, che la prima responsabilità del manager è di condurre il business in accordo con i loro desideri. Nell’articolo “Theory of the Firm” di Jensen e Meckling alcune premesse sono ulteriormente precisate: i manager sono un’autorità decisionale delegata dagli azionisti e quindi sono agenti degli azionisti; come agenti i manager sono obbligati a condurre il business in accordo con i desideri degli azionisti. Gli azionisti inoltre vogliono unanimemente che il business sia condotto in modo da massimizzare il loro ritorno economico, ma ogni organizzazione ha degli “stakeholders” che disapprovano qualche aspetto del suo comportamento e che vogliono che certe attività siano tagliate o ridotte o incrementate.

Friedman afferma però che il business deve essere condotto conformandosi alle regole base della società, come raccolte nelle leggi e nelle usanze etiche. Inoltre che i manager si applichino in una aperta e libera competizione senza inganni o frode. Il consiglio, che controlla i manager, stabilisce i compensi allineando gli interessi dei manager a quelli degli azionisti.

Il modello basato sull’agenzia presenta alcuni risvolti problematici.

La teoria dell’agenzia non corrisponde al senso generale della legge sulle società. Gli azionisti sono i beneficiari delle attività della società, ma non esercitano dominio su un pezzo di proprietà. Il diritto di governare gli affari della società è affidato a un consiglio di Amministrazione eletto dagli azionisti; il consiglio delega questa autorità ai manager della società. Da questo punto di vista i manager e i consiglieri sono dei fiduciari piuttosto che degli agenti: la differenza è importante, i fiduciari esercitano un giudizio indipendente per conto di un beneficiario e ci si aspetta che prendano decisioni secondo una propria opinione. Hanno il compito fiduciario di agire nel miglior interesse della società.
La teoria non è allineata con le ordinarie consuetudini. Spesso gli azionisti non sono nemmeno conosciuti, nelle grandi società le azioni sono sovente possedute da fondi mutualistici, fondi pensione, assicurazioni, fondi sovrani, investitori istituzionali. Esiste anche un alto turnover nelle azioni e un’intenzione speculativa. Tutti questi investitori hanno aspettative sul prezzo delle azioni a breve termine.
Gli azionisti non sono considerati responsabili per gli atti della società (lo sono invece i consiglieri e i manager), non possono essere personalmente perseguibili per i debiti della società o per i danni a terzi. Possono addirittura possedere azioni di società concorrenti e quindi avere interessi contrastanti. Il problema diventa più acuto quando possessori temporanei di un grosso pacchetto di azioni intervengono per cambiare il consiglio di Amministrazione o il management, o ristrutturare finanziariamente la società, in uno sforzo per aumentare il prezzo delle azioni, al solo scopo di rivenderle e passare a un nuovo obiettivo.
L’allineamento del management agli interessi degli azionisti ne restringe la vision.
Il presupposto che gli azionisti abbiano uniformità di intenti è contrario alla realtà. Gli azionisti hanno importanti differenze e obiettivi d’investimento.

Alcuni aspetti pratici del modello basato sull’agenzia.

Il compenso dei funzionari: si verifica un passaggio da un sistema largamente basato sul denaro ad uno che si affida principalmente al valore delle azioni, per allineare meglio gli interessi degli executives a quelli degli azionisti. Oggi negli USA circa il 62% dello stipendio degli executives è sotto forma di equity, in confronto al 19% nel 1980. Lo stipendio dei dirigenti deve essere pubblicato.

Diritti degli azionisti: diritto di nomina ed elezione dei consiglieri, di convocare facilmente una assemblea straordinaria, di agire per consenso scritto, di rimuovere un consigliere.

Attitudine dei manager: il dovere principale dei dirigenti e dei consigli di amministrazione è verso gli azionisti e il principale obiettivo di una impresa è di generare profitti per i suoi proprietari.

Comportamento degli investitori: gli “Hedge Funds” mobilizzano capitale allo scopo dichiarato di comprare azioni di società e usare la loro posizione di proprietari per effettuare cambiamenti volti a creare valore, riformare il modo utilizzato dalla società per allocare le risorse, riformare il contesto strategico in cui il consiglio prende le decisioni. Ciò aiuta a creare un ambiente in cui i manager sono sotto crescente pressione per ottenere risultati finanziari a corto termine e i consigli di amministrazione sono spinti a “pensare come attivisti”.

Usando un supporto teorico sviluppato dalla BCG negli anni 1960, la ben conosciuta “growth share matrix”, suddivisa in quattro gruppi (cash cows, stars, dogs, bright prospects), le società riescono a gestire lo sforzo di destinare correttamente le risorse e possono crescere e reinventare continuamente se stesse nel tempo, cosa non semplice evidentemente. La matrice illustra le scelte strategiche che i manager devono affrontare quando cercano di creare valore futuro. La matrice è anche utile però in senso opposto, quando si cerchi di incrementare il valore delle azioni nel breve termine.

Creazione di valore o trasferimento di valore?

Senza dubbio in qualche caso gli attivisti del corto termine hanno svolto un ruolo utile nello svegliare un consiglio addormentato o nell’imporre un doveroso cambiamento nella strategia o nella dirigenza. Tuttavia è opportuno indicare ciò che gli attivisti chiamano “creazione di valore” come “trasferimento di valore”. Quando del denaro viene pagato agli azionisti, piuttosto che essere usato per la ricerca, per lanciare nuove attività, o far crescere attività esistenti, nulla è creato, il denaro che sarebbe stato investito per generare ritorni futuri, è semplicemente distribuito agli attuali azionisti. Non viene valutato il danno potenziale alla società, ai futuri azionisti e alla comunità in generale.

“Mettere a disposizione del valore spesso significa una capitolazione strategica a favore di un guadagno a breve termine. Creare valore è il risultato di un investimento a lungo termine. Risulta più difficile apprezzare queste strategie se si usano solo lenti a corto termine.” [ ref. 2 ]

Una rigida aderenza al modello in modo uniforme da parte di tutte le società potrebbe risultare in una spinta ancor maggiore verso gli utili correnti, minori investimenti in R&D e in risorse umane, poche strategie di trasformazione e innovazione e in ulteriore ricchezza che si trasferisce ad investitori sofisticati a spese di investitori ordinari e di tutti gli interessati.

Il modello centrato sulla società.

Piuttosto che gli utili a corto termine per gli azionisti, un modello migliore, secondo Bower e Paine, avrebbe al suo centro la salute dell’impresa. Per incominciare riconoscerebbe che le società sono entità indipendenti con il potenziale di una vita indefinita. Con la giusta leadership possono essere governate per servire i mercati e la comunità per lunghi periodi di tempo. Gli azionisti devono ricevere un buon profitto, ma le legittime esigenze degli altri interessati devono anche avere l’appropriata attenzione.

Anche se le grandi aziende sono un costrutto legale, non sono artificiali, sono organismi economici e sociali la cui creazione viene autorizzata per raggiungere obiettivi che non possono essere ottenuti da forme organizzative più semplici.

Le seguenti affermazioni forniscono un fondamento radicalmente differente e più realistico per la governance della società e l’impegno degli azionisti.

Le aziende sono organizzazioni complesse il cui funzionamento effettivo dipende da leader e manager di talento.
Le aziende possono prosperare nel lungo termine solo se sono capaci di imparare, adattarsi e regolarmente trasformare se stesse. Le società possono aver bisogno di reinventarsi ogni cinque anni. Molti compiti implicano cooperazione fra le linee dell’organizzazione, impedendo decisioni individuali e la determinazione di un preciso rendimento del singolo.
Le aziende svolgono molte funzioni nella comunità. Creano opportunità di investimento e generano ricchezza, ma anche producono beni e servizi, creano occupazione, sviluppano tecnologie, pagano tasse e forniscono altri contributi alle comunità in cui operano. La cosa più importante per la comunità è che vengano svolte tutte queste funzioni insieme nel tempo.
Le aziende hanno differenti obiettivi e differenti strategie per raggiungerli. In ogni caso le strategie delle società sono quasi sempre in transizione a seguito del cambiamento dei mercati.
Le aziende devono creare valore per molti soggetti. In un libero mercato le società hanno successo solo se i clienti vogliono i loro prodotti, i dipendenti vogliono lavorare per loro, i fornitori vogliono prestare i loro servizi, gli azionisti vogliono comprare le loro azioni e le comunità vogliono la loro presenza. Come mantenere queste relazioni e gestire gli interessi dei vari gruppi costituisce un impegno centrale per la leadership manageriale. L’agency theory semplifica eccessivamente questo compito trascurando importanti rapporti e relazioni.
Le aziende devono avere uno standard etico per guidare i rapporti con tutti i soggetti con cui interagiscono. Devono guadagnarsi la fiducia per funzionare effettivamente nel tempo.
Le aziende sono immerse in un sistema politico e socioeconomico la cui salute è vitale per la loro sostenibilità. Escludendo industrie altamente regolate da leggi specifiche, le società in genere hanno storicamente trattato le interazioni con il Governo, i media e il pubblico come attività di secondo piano nel definire la strategia aziendale. Ma ora in molti casi le aziende stanno riscontrando un impatto sul proprio risultato economico maggiormente dipendente da fattori politici e macroeconomici che da considerazioni di concorrenza. I leader devono prevedere e agire considerando molti rischi e molte opportunità.
Gli interessi delle aziende sono distinti dagli interessi di ogni particolare gruppo coinvolto o di ogni particolare azionista.

Quanto illustrato sottolinea la necessità di un approccio alla governance che consideri seriamente l’azienda come una istituzione nella società che si focalizza sulla performance sostenibile dell’Impresa. Il proposito originale dell’azienda è quello di costituire un propulsore per progetti che implicano investimenti su larga scala e a lungo termine.

È responsabilità del management assicurare la generazione di valore da parte dell’impresa per tutti gli stakeholders nel lungo termine

Referenze:

1) J. L. Bower & L. S. Paine, The Error at the Heart of Corporate Leadership, Harvard Business Review vol. 95 n. 3, 2017.

2) Jeffrey R. Immelt, chairman of General Electric, HBR vol.95 n. 5, 20

Per chi fosse interessato agli approfondimenti sono disponibili interessanti articoli su Harvard Business Review di maggio 2017 ed altri documenti sul nuovo modello di governance.

Il ruolo dei manager presentazione

il-ruolo-dei-manager-presentazione.pdf

01 dicembre 2017

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